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曹万顺河北省藁城周家庄人。曹万顺没有上过正规军校，早年他投靠于闽军，在旧军队里埋头苦干，在军阀李凤翔的麾下，凭着能力战功，逐渐由士兵逐步升任第三师第五旅旅长。此时孙中山的革命军如日中天，势力越来越强大。曹万顺审时度势，带着自己的第五旅归顺了革命军，这让孙中山和蒋介石非常高兴，蒋介石把林虎的残部合编进第五旅，组成了国民革命军第17军。提升曹万顺为师长，军长就是大名鼎鼎的何应钦。

曹万顺在北伐过程中立下了不少战功，为何应钦长了不少脸，也算是何应钦的嫡系人马了，何应钦先军后政，曹万顺接了何应钦的班，任17军军长。此时的黄埔一二期学生基本还是团长或者营长，和曹万顺完全不是一个等级，应该说在军方，曹万顺算是一代元老了。哪怕是陈诚和罗卓英这样的土木系核心，也只能长期给曹万顺打下手的份。

蒋介石看到何应钦势力过于庞大，害怕尾大不掉，于是扶持江浙系同乡陈诚上位来平衡何应钦。急于吞下何应钦手下部队17军，于是把17军精编为11师，想让陈诚任11师师长之职，遭到了何应钦的强烈反对。蒋介石没办法，只得让曹万顺担任师长，陈诚担任曹万顺的副手，并让陈诚择机安插黄埔嫡系。黄埔军校毕业生进入11师是再正常不过的事情了，曹万顺看着陈诚肆无忌惮地安排亲信进11师，一点办法也没有，慢慢对11师失去了掌控力。

也许是年纪大了，血压高了，烦心事多了。一向平和的曹万顺开会时，拍起了桌子，虽然每次只拍一下，但声音却很响，起初把陈诚吓了一跳，差点从椅子上弹起来。陈诚适应能力不错，为了防止一惊一乍地搞出心脏病，陈诚每次都坐得笔直，思想上高度戒备。曹万顺就是拍出一万响爆竹的声音，陈诚也能做到睫毛也不眨一下。能力不够，脾气来凑。曹万顺掌握不住部队，于是开始挑刺，今天检查军容，明天检查军姿，后天安全考试。搞得11师上下不厌其烦，都希望他早点离开。

连陈诚也受到他开会批评，那是一次作战，陈诚亲临前线，因为胃病复发，坐着滑竿指挥打仗。大家都知道陈诚不是奢侈享受的人，他打仗的装备和普通士兵差不多，都是一身蓑衣，一双草鞋。曹万顺桌子一拍，不点名地指责陈诚坐滑竿这件事。下面就座的军官们可不干了，纷纷替陈诚辩解。让曹万顺非常尴尬，感到自己在11师也难呆了。看到被架空了，曹万顺向蒋介石打了报告申请调离。为了避免这两位国民党核心将领之间矛盾的继续加深，蒋介石把曹万顺安排为新编第一师的师长，而陈诚则心安理得地接管了11师。

新编第一师从人员到装备都是不错的，虽然比不上11师，也算是甲等部队。但是曹万顺的心态已经崩了，事情就做不好了。加上养成了拍桌子的习惯，没有人受得了，一开会，不管手下有错没错，曹万顺就是"啪"地一声惊堂木。因此手下将领也离心离德，纵容手下胡作非为，对曹万顺则是阳奉阴违。新编第一师的军纪坏到了极点，偷抢百姓财物，一言不合就放火烧屋，曹万顺大意了啊，没有防范这些事。

第一师也成为了整个国民党政府中军纪最败坏的一支部队，可谓是丢尽了曹万顺的脸。如此管理让蒋介石忍无可忍，蒋介石撤销了番号。曹万顺被派去参议院担任参议，失去了军权。1936年46岁的曹万顺最后以中将军衔的职位提前退役，彻底离开了军界。一直在家中赋闲，闲着无聊，便拿着路亚杆去河边打发寂寞。

曾经的一代名将，就这样黯然地消失在了国民党的历史舞台之上。陈诚则靠第11师发家，最后形成了强大的土木系，和政学系、cc系并称国民党内三大系之一。