说起三国，必定要提起诸葛亮，当年诸葛亮深居简出，却能够对天下大势了如指掌，其隆中对堪称传世经典。"卧龙凤雏，得一人便可安天下"，可见，孔明之才足以称得上是三国第一。但是就这样有一个经天纬地之才的人却也敬佩一个人，更是时常自叹不如。这个人就是刘巴。

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刘巴，字子初，荆州人，出生在官宦世家，早年的时候天资聪慧，经常恃才傲物，甚至对仁义之主的刘备都看不起，虽然两人是同宗，但是这种瞧不起却是发自骨子里的。

早年，刘巴在荆州担任郡署户曹吏主簿，后来刘备来荆州投靠刘表，因为仰慕刘巴的才华，便派自己的外甥周不疑去拜刘巴为师，却不想刘巴对此很是反感，委婉的拒绝了刘备，并称自己才学疏浅，不足以胜任，还是另请高明。这是刘巴第一次拒绝刘备。

后来曹操要攻打荆州，刘备带着百姓逃往，荆州有名的士族全都跟着刘备走了，但是唯独刘巴只身一人北上去投靠曹操，他的理由有三点：

第一，曹操是当今世上最有实力统一天下的人；

第二，曹操手上有汉献帝，能够挟天子以令诸侯，名正言顺；

第三，曹操爱慕贤才，去曹操那里必定能够得到重用。

事实证明刘巴是正确的，曹操听说刘巴来投靠自己，非常高兴，任命刘巴为自己的助手。在赤壁之战前夕，刘巴建议曹操要增派兵力防守荆州南郡，防止刘备偷袭，可是曹操却不以为然。

赤壁大败之后，驻守南郡的刘巴被曹操丢弃了，因为此时的曹操被周瑜追着屁股打，根本没有时间去管南郡，就这样南郡被刘备夺取了。缓过神的曹操在得知这个消息后懊悔不已。

后来刘巴为了躲避刘备，欲逃到了交趾郡，但在半路上被刘璋拦下来了，成为了刘璋的手下。当时刘备准备入川夺取蜀地，刘巴向刘璋提出了非常具有战略眼光的意见，那就是拒绝刘备入川，他认为刘备并非池中物，若他入川必为川蜀大害。

但是刘璋不听，仍然邀请刘备入川平定张鲁叛乱，不仅如此还帮助刘备招兵买马。刘巴再次向刘璋建议，千万不要让刘备去打张鲁，否则这就是放虎归山。而刘璋不听，刘巴只好闭门谢客了。等到刘璋反应过来时，刘备已经以拉枯摧朽之势攻下了蜀地。

面对多次拒绝自己的刘巴，刘备非常生气，甚至想要杀他，但是诸葛亮却说了一句让刘备非常惊讶的话："运筹帷幄之中，吾远不如子初也。"这句话的份量太重了，吓得刘备直接下令：谁敢伤害刘巴，就诛灭他九族。

在刘备手下，刘巴只展现过一次自己的惊人才能，那就是在刘备经济困难的时候，刘巴提出"铸造百钱铜板，统一物价，建立公买公卖制度"。果然，数月间刘备的府库充盈，为此刘备称赞刘巴"子彻才智绝人，如孤，可任用之，非孤者难独任也。"

之后刘巴就再也没有为刘备效力过，也许是因为刘巴始终看不起刘备吧。后来公元222年刘巴去世，年仅39岁，可谓天妒英才。同时刘巴也是诸葛亮一生中唯一一个自叹不如的人，若刘巴活着，继续为刘备效力，也许诸葛亮要退居幕后了。