上回说到张飞义释严颜，严颜感恩投降。
张飞向严颜问计，严颜说：“从这到雒城的关隘都归我管，守关的都是我的部下。感谢将军之恩，无以为报，我愿意当前部，所到之处，都叫出来投降。”张飞称谢不已。
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于是严颜为前部，张飞领兵随后，所到之处，全是严颜所管，全叫出来投降。遇到犹豫的人，严颜说：“我都投降了，何况你呢？”因此一路上望风而降，不曾厮杀一场。
诸葛亮已将启程日期报知刘备，刘备与众官商议说：“现在孔明、翼德分两路取川，会于雒城，一起入成都。水陆两军已于七月二十日启程，差不多快到了。现在我们可以进兵了。”
黄忠说：“张任每天来挑战，见城中不出战，已经懈怠，不做准备。今晚可分兵劫寨，胜过白天出城厮杀。”
刘备听从，令黄忠为左路，魏延为右路，自己为中路，当夜二更，三路兵马一起出击。
张任果然没做防备，三军杀入大寨，四处放火，烈焰腾空。蜀兵溃败，连夜逃回雒城。
第二天，刘备率兵围攻雒城，张任按兵不动。攻到第四天，刘备亲自率军攻打西门，令黄忠、魏延攻打东门，南门一带是山路，北门有涪水，因此不围。
张任见刘备在西门，骑马过来，指挥守城，从辰时（7点到9点）打到未时（13点到15点），人马渐渐乏力。
张任让吴兰、雷铜率兵出北门，转到东门夹击黄忠、魏延，自己率军出南门，转到西门迎击刘备。城内士兵百姓全都上城，擂鼓助威。
刘备见太阳要落山了，便命令后军撤退。部队刚回身，城上一片呐喊，南门兵马杀出，张任直接杀入军中抓刘备，刘备军中大乱。
黄忠、魏延被吴兰、雷铜敌住，两边不能相顾。刘备打不赢张任，拨马往小路逃走，张任从背后追来，眼看就要追上。
刘备独自一人一马，快马加鞭而逃，张任率数骑追赶，忽然山路一军杀出，刘备马上叫苦说：“前有埋伏，后有追兵，天要亡我啊！”却见来军当头一员大将是张飞。
张飞与严颜正从那条路过来，望见前方尘埃，知道有战事。张飞当先冲出，正遇张任，两人交马，战了十多个回合，背后严颜率军杀到，张任火速回身。
张飞一直追到城下，张任退入城中，拽起吊桥。
张飞去见刘备说：“军师溯江而来，还没赶到，被我抢了头功，哈哈！”
刘备说：“山路险阻，你怎么无军阻挡，长驱直入，先到这里？”
张飞说：“这一路上有四十五个关隘，都是老将严颜之功，因此一路上不费吹灰之力。”
张飞将义释严颜之事从头到尾说了一遍，引严颜见刘备。
刘备道谢说：“如果不是老将军，我兄弟哪能如此？”然后脱下身上的黄金锁子甲，赐给严颜，严颜拜谢。
刘备正准备安排宴会，探子来报：“黄忠、魏延和川将吴兰、雷铜交锋，城中吴懿、刘璝又率兵助战，两边夹攻，我军抵挡不住，魏、黄二将往东边败走。”
张飞听后，请刘备兵分两路，杀去救援。
于是张飞在左，刘备在右，杀奔前来。吴懿、刘璝见后面喊声大起，慌忙退入城中。
吴兰、雷铜只顾率兵追赶黄忠、魏延，却被刘备、张飞截住了退路，黄忠、魏延又杀了个回马枪。吴兰、雷铜只得率本部人马前来投降。刘备准许他们投降，收兵靠近城池下寨。
张任失了二将，心中忧虑。
吴懿、刘璝说：“形势危急，不决一死战，怎能打退敌兵？咱们一面派人去成都向主公告急，一面用计对敌。”
张任说：“我明天率一支兵马挑战，诈败，将他们引到城北。城中再杀出一支人马，截断敌兵，就可获胜。”
诸葛亮说：“先捉张任，再取雒城。”接着又问：“城东那座桥叫什么桥？”
吴懿说：“金雁桥。”诸葛亮于是骑马到桥边，绕河看了一遍，回到寨中，叫来黄忠、魏延听令：“离金雁桥南五六里，两边都是芦苇蒹葭，可以埋伏。魏延带一千枪手埋伏在左边，专戳马上人，黄忠带一千刀手埋伏在右边，专砍坐下马。杀散敌军，张任一定逃往山东小路，张翼德带一千兵马埋伏在那里，将他擒住。”
诸葛亮又叫赵云埋伏在金雁桥北，吩咐说：“等我引张任过桥，你便把桥拆了，勒兵于桥北，虚张声势，使张任不敢往北走，只能向南逃去，却好中计。”安排妥当后，诸葛亮亲自去诱敌。
刘璋派卓膺、张翼前往雒城助战，张任让张翼与刘璝守城，自己与卓膺为前后二队，张任为前队，卓膺为后队，出城退敌。
诸葛亮率一队队形散乱的兵马过金雁桥，与张任对阵。诸葛亮乘四轮车，羽扇纶巾而出，遥指张任说：“曹操以百万之众，听到我名字，都望风而走。你是什么人，敢不投降？”
张任见诸葛亮队伍不齐，在马上冷笑说：“人们都说诸葛亮用兵如神，原来是有名无实！”
张任把枪一招，大小军校一起冲杀过来。诸葛亮弃了四轮车，上马退走过桥，张任从背后追来。
张任过了金雁桥，见刘备军在左，严颜军在右，冲杀过来。张任知道中计，忙掉头回军，却见桥已被拆，想率军向北走，又见赵云率军隔岸摆开，于是往南绕河逃走。
张任走不到五六里，经过芦苇丛杂处，魏延率军从芦苇中杀出，用长枪乱戳，黄忠率军埋伏在芦苇中，用长刀剁马蹄。骑兵全都被砍倒，后面步兵不敢过。
张任只带数十骑望山路而逃，正遇张飞。张任想要退走，张飞大喝一声，众军齐上，活捉了张任。
卓膺见张任中计，直接向赵云投降，一起来到大寨。刘备赏了卓膺。
没多久，张飞将张任押到。诸葛亮也坐在帐中。
刘备对张任说：“蜀中诸将都望风而降，你为什么不投降？”
张任瞪眼大骂：“忠臣岂肯事二主？”
刘备说：“你不懂天时罢了。投降就能免死！”
张任说：“今天投降了，日后也不投降！赶紧杀我！”刘备不忍杀他。
张任厉声大骂，诸葛亮下令将他斩首，以成全他的名声。
第二天，刘备令严颜、吴懿等一班蜀中降将为前部，到雒城下大叫：“早点开门受降，免一城生灵受苦！”
诸葛亮说：“孝直的建议最好。”于是令人送信去成都。
刘循逃回成都见刘璋，说雒城已经失陷。刘璋慌忙召集众官商议。
从事郑度献策说：“刘备虽然攻城略地，但他兵马不太多，人心未附，以野谷为粮草，军中无辎重。不如将巴西梓潼的百姓迁往涪水以西，将野谷烧尽，坚壁清野，深沟高壑，等他来攻。刘备来请战时，咱不搭理他，不到百天，他自然退走。我军再乘虚出击，可生擒刘备。”
刘璋说：“不行。我听说拒敌是为了安民，没听说过动民来防备敌人。这不是保全之计。”
郑度的主意还是非常有杀伤力的。刘璋虽然暗弱，但他对百姓还是非常不错的，不肯为了保国而伤害百姓。如果刘璋听从郑度建议，坚壁清野，与刘备死磕，刘备即使拿下成都，这益州估计也打废了，那时刘备未必再有拿下汉中的能力了。
至于刘璋到底有多暗弱，都是别人这么说，觉得他好欺负而已。如果刘璋、刘禅在太平时代当皇帝，当个守成之君应该还是可以的。
刘璋正与众人商议，法正的信到了，刘璋拆开信，只见其中写着：
昨蒙遣差结好荆州，不意主公左右不得其人，以致如此。今荆州眷念旧情，不忘族谊。主公若得幡然归顺，量不薄待。望三思裁示。
刘璋大怒，扯掉信，大骂：“法正卖主求荣，忘恩负义之贼！”然后将使者赶出城。
刘璋派妻弟费观率兵去把守绵竹，费观推荐南阳人李严一起领兵。李严，字正方。
费观、李严率三万兵马前往绵竹。
演义将刘备取雒城和绵竹顺序颠倒了。历史上先是李严在绵竹不战而降，刘备声势壮大，之后围攻雒城。绵竹在雒城的北边，成都在雒城的西南，刘备从白水关进军成都，是从东北向西南开进。
益州太守董和，字幼宰，南郡枝江人。
董和上书给刘璋，建议向汉中借兵。
刘璋说：“张鲁与我是世仇，怎么肯救我？”
董和说：“虽然他与我们有仇，但刘备军在雒城，形势危急，唇亡齿寒。如果将利害给他说清楚，他一定肯帮忙的。”
刘璋于是写信，派使者送往汉中。
