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东汉末年，天下三分，公元221年，刘备在成都称帝，国号为“汉”，在历史上称为“蜀”或“蜀汉”。鼎盛时期，蜀汉政权占据了荆州、益州等地，但在关羽失荆州之后，国力受损，晚年时期的刘备便为开始为蜀汉物色人才，首要的人选便是魏延。魏延能力非凡，作战勇猛为蜀汉政权的建立立下了不小的功劳。最早时于建安十六年（211年）随刘备入蜀作战，一年后刘备与刘璋决裂，起兵攻打刘璋，刘备军大破刘璋军后，命令黄忠、魏延等率领军队平定广汉郡，因为数有战功，被封为牙门将军。

之后又数次迁升，建安二十四年（219年）刘备自立为汉中王，提拔魏延为汉中太守，封为镇远将军，刘备称帝后再次册封为镇北将军。但是魏延性格高傲，性情极恶，诸葛亮认为此人有反骨，此时的刘备也考虑到这一点，如果魏延真的有谋反之心，那么蜀汉的未来靠何人来守护呢？于是在汉中之战胜利后，刘备便开始暗中提拔人才，此人便是王平，而王平又是何人？他有怎样的能力让刘备赏识呢？

王平本是曹操的部下，刘备与曹操争夺汉中，曹操战败，因此王平本为败军之将，无奈之下投奔刘备，理应不能担当大任，但王平不仅能力非凡，而且也很有军事头脑，在很多方面比起姜维也毫不逊色，刘备正是看中了他的才能，便破格提拔他为门牙将、裨将军。刘备在世之时王平一直恪尽职守，忠于自己的岗位，得到了刘备和其他人的认可。

公元221年7月也就是在刘备称帝的三个月后，刘备为了给二弟关羽报仇，出兵讨伐东吴，孙权求和不成，一面向曹操称臣，避免两面受敌，一面命陆逊为总指挥率军与蜀军作战。双方战事一直相持不下，七八个月后，最后在夷陵陆逊大败蜀军，刘备军几乎全军覆没，只得率残将逃往白帝城，最后刘备一病不起，亡故于白帝城。此役之后，蜀国元气大伤，刘备的病逝更是让这个建立在他的声望上的国家面临前所未有的危机。丞相诸葛亮花了5年的时间才稳定了局势，并能够出兵北伐。

在第一次北伐期间（公元228年），王平随诸葛亮出战，与马谡一起镇守街亭，王平为马谡的先锋军，马谡不听王平的劝阻，舍水上山。果不其然被魏将张郃断了水源，随后马谡军大败，王平率领千余士兵鸣战鼓自持，张郃怀疑有诈，不敢贸然进攻，最终成功的帮助蜀军撤军。此战过后，诸葛亮将马谡等诛杀，王平有功，得到诸葛亮的肯定，被拜为参军，统领无当飞军，由此也可见刘备当时的眼光独到。

此后王平多次随诸葛亮出战北伐，建安九年(231年)，诸葛亮围祁山，任命王平驻守南围。与此同时，司马懿率领大军攻打诸葛亮，派张郃进攻王平，面对张郃，王平坚守不动，张郃终不能胜。建安十二年，诸葛亮最后一次率兵北伐，同年8月病逝五丈原，秘不发丧，大军随之撤退，但魏延与长史杨仪素来不和，两人相互争夺权势，魏延于军中作乱，王平率军进攻魏延，打败魏延大军，帮助蜀国稳定了局势。随后接连迁升兼任汉中太守、镇北大将军等职。

公元244年，曹爽率兵十万攻打汉中，诸将士都极为慌张，汉中守兵不过三万，如何抵挡来势汹汹的魏国大军，建议放弃前方关隘而据守汉、乐两城，但王平却不以为然，认为应当固守隘口乃为上策，最终采取灵活的作战方式将曹爽大军击退，成功守住了蜀汉江山的战略要地，帮助蜀汉政权得以延续。

王平在世之时，对稳固蜀汉的江山做出了巨大的贡献，不仅使得东吴一直以盟友的身份不敢进军蜀汉地盘，更是抵挡了曹魏的进攻，可以说是不负刘备、诸葛亮的肯定与提拔，也不负致力于蜀汉政权的忠贞之士，自然也为诸葛亮出了一口气，并为关羽报了仇。