在中国历史上，最有扩张意识的国家，就是在十三世纪由蒙古人建立的帝国，从统一蒙古诸部的成吉思汗开始，对外扩张就成了这个国家的主旋律。到了他的孙子忽必烈创立大元帝国后，经过十多年的征战，元帝国最终灭亡南宋，统一了全国。但忽必烈却远远没有满足，因为在遥远的南方，还有两个国家一直没有臣服，那就是安南和占城，也就是今天的越南。

当时的越南一分为二，北面的叫安南，也称交趾；南面的叫占城，也称林邑。秦汉时期，这两个国家都曾经是中国的一部分，后来因为地处偏远，逐渐成为独立的国家，但一直都自称藩国，奉中原王朝为正朔，接受中原王朝的册封。

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安南因为地处北面，与中国接壤，也最早与蒙古人接触。1253年，蒙古大将兀良合台跟随当时还是皇弟的元世祖忽必烈平定了大理（今云南省），世祖随即返回，留下兀良合台继续进攻西南诸夷之未附者。1257年，兀良合台率军抵达安南北境，但他没有立即发动进攻，而是先派两名使者前去诏谕当时的安南国王陈日煚，希望这位国王在蒙古大军的威慑之下自愿请降。但不知道什么原因，使者去了很久都没有消息。兀良合台的自尊心受到很大打击，于是率军分水陆两路大举进讨。在强悍的蒙古骑兵面前，安南的军队简直不堪一击，蒙古军长驱直入，只用了一个月的时间就迅速攻占安南国都，陈日煚被迫窜入海岛避祸。

兀良合台进入安南国都后，在监狱里找到了之前所派的两名使者，他们都被安南人用破竹条绑着身体，其中一个已经被折磨致死。见到此种惨状，兀良合台更加恼怒，于是下令屠城。几天后，蒙古大军因苦于当地炎热的气候，被迫班师，陈日煚这才得以返回国都。看到残破的国都，陈日煚对蒙古人十分痛恨，这为日后两国惨烈的战事埋下了伏笔。

1258年，出于对国人的愧疚，陈日煚将王位传给自己的长子陈光昺。考虑到蒙古军的强大，陈光昺即位后改变策略，主动派使者入朝进贡，并向蒙古称臣。1267年，元世祖派使者前往安南，提出“国王亲自前来朝见，子弟入朝为人质，出兵役、纳税赋、设置达鲁花赤以共同管理安南”等六项要求。陈光昺明白，如果答应这六项要求，那安南就不再是一个独立的国家，而成了元朝的一个行省，这是一个国主万万不肯接受的。因此，陈光昺一直找借口推诿，不愿意作正面回应。而当时的元世祖也因为正忙于征讨高丽、平灭南宋、北征叛乱等事宜，无暇南顾，对陈光昺的推诿暂时没有理会。

1277年，陈光昺病死，国人拥立世子陈日烜即位。元世祖在之后的两年里又数次派使者前往安南，敦促陈日烜前来朝见，但陈日烜担心自己一去就会被元朝扣押，然后用他的命要挟安南接受元朝的统治，因此每次都以各种理由婉言拒绝，世祖对此十分不满。1281年，元世祖设立安南宣慰司，准备直接插手安南事务，并册封前来朝见的陈日烜的叔叔陈遗爱为安南国王，元朝与安南的关系急剧恶化。

早在1281年，在福建行省左丞唆都的招谕下，占城向元朝称臣。但元世祖还不满足，打算直接统治占城，于是以占城王子扣押元朝使者为由，命唆都向占城开战。1283年，元军攻克占城的军事重镇木城，并乘胜深入其境，占城国王被迫逃往山中避祸。几天后，元军攻入占城国都。为了击败元军，占城国王一面派舅舅宝脱秃花等人向元军诈降，谎称自己逃到大州西北的鸦候山，此时已经穷途末路，如果进军征讨，必定大获全胜。一面派使者向安南等国借兵，并收集散兵聚于鸦候山以便伏击。唆都等人信以为真，随即向鸦候山进军，结果中了埋伏，在经过殊死战斗后才得以突围。1284年三月，唆都因粮草耗尽，被迫班师。

七月，元世祖不甘心失败，再派镇南王脱欢从陆路出兵占城，并向安南借道。陈日烜担心元军采用假途灭虢之计，乘机讨灭自己，于是拒绝了元朝的要求，并命堂兄陈峻统军屯驻各处险要。元军随即与安南开战，兵分六路向前推进，沿途大败敌军。1285年，元军抵达富良江北岸，直逼安南国都，陈日烜沿江布防，却又被元军击败，被迫带着王室、大臣和百姓弃城逃窜，元军进入国都时只剩下一座空城。

此后，元军继续追击，深入安南境内，经过大小七战，取地二千多里、王宫四所。陈日烜则一路逃遁，最后在清化府不知所踪。五月，元军在经过一年多的征战后疲惫不堪，且伤亡惨重，而安南各地的抵抗却日益顽固。在此情况下，脱欢被迫班师，在退兵途中又遭到安南军队的伏击，以致损兵折将，只有少数将士得以返回。

1286年和1287年，元世祖不甘心失败，又接连征调大军两次征讨安南。但这次陈日烜学乖了，他没有与强悍的蒙古骑兵正面交战，而是直接弃城逃遁，并采取坚壁清野的战术，将百姓和粮草都藏了起来。元军在当地无法获取粮草补给，而从国内来的运粮船队又在途中被安南水军阻击，元军将士们饥渴难耐，又苦于天气炎热，士气十分低落，而此时元朝的百姓们也因为连年的征战而困苦不堪。无奈之下，元世祖只得接受宰相们的建议，下诏召回军队。元军退兵后，陈日烜返回国都，识趣的派使者进京请罪，表示愿意称臣纳贡，但考虑到个人安全问题，依然拒绝亲自入朝觐见。面对这样的软硬不吃的主，元世祖也是无可奈何。

1294年，元世祖带着不能征服安南的遗憾离开人世，皇孙元成宗即位。因为深受儒家思想的熏陶，元成宗对于对外扩张远没有祖父那样的热心。他主动派使者前往安南、占城通好。之后，元朝与这两个国家一直保持着名义上的藩属关系。