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张鲁和刘璋是东汉末年分别割据汉中和益州的两个军阀，他们之间的恩怨还要从汉中这个地方说起。

原来张鲁本是益州牧刘焉（刘璋的父亲）的部下。当初刘焉占据益州之后命令张鲁和别部司马张脩一起率兵攻打汉中，而张鲁却袭杀了张脩夺了兵权自己占据了汉中。后来刘焉死后刘璋成为益州牧，张鲁见刘璋为人懦弱于是对益州政权更加不恭顺了。刘焉见张鲁有要搞”独立“的势头于是便将张鲁留在益州的家小全部诛杀，从此之后张鲁便和刘璋有了不共戴天之仇。

益州牧刘焉以鲁为督义司马，与别部司马张脩将兵击汉中太守苏固，鲁遂袭脩杀之，夺其众。焉死，子璋代立，以鲁不顺，尽杀鲁母家室。《三国志魏书张鲁传》

张鲁为何敢和益州政权公开叫板呢？其实道理很简单，那就是他有实力和刘璋叫板的实力。汉中的版图虽然没有益州大，但是在当时汉中却是百姓们避难的世外桃源。当时从益州、关中逃入汉中的难民有很多。《三国志魏书张鲁传》记载：韩遂、马超之乱，关西民从子午谷奔之者数万家。为什么汉中是难民们的避难之地呢？这里就要说说张鲁是如何治理汉中的了。

张鲁的祖父张陵是”五斗米教“的创始人，后来经过张衡（张鲁之父）、张鲁传教，五斗米教成为当时最为盛行的道教门派之一。张鲁以五斗米教为基础在汉中建立起了一个政教合一的政权，虽然这个政权带有强烈的迷信色彩，但在当时却是许多流民向往的归属。

张鲁在汉中治民政策宽松，史书记载：”犯法者，三原，然后乃行刑。不置长吏，皆以祭酒为治，民夷便乐之。“而且张鲁还在汉中建立了许多义舍，在义舍里免费向百姓们供给食物。张鲁在汉中施行的政策相对于其他军阀割据地区可以说是仁政了。流民们的归附让张鲁的实力骤然增强，因此张鲁才得以”雄据巴、汉垂三十年“。

张鲁的部下圃谏曾说过："汉川之民，户出十万，财富土沃，四面险固”。这让我们对张鲁的实力有了一个初步的了解，除去汉中的这些常居人口不算，仅仅是从关西逃入汉中的流民就达数万家之多。百姓增加，财力和兵力自然也会增加。

后来曹操征讨汉中的时候，史书记载：鲁欲举汉中降，其弟卫不肯，率众数万人拒关坚守。从这里可以看出汉中能动员的兵力也有数万人之多。所以张鲁是完全有和刘璋抗衡的实力的。